Termos do serviço

Termos do serviço

Os presentes Termos de Serviço ("Termos de Serviço") regem a utilização dos Serviços de Subscrição e fazem parte do Acordo entre a Troy Group, Inc. ("Empresa") e o Cliente no qual foram incorporados pelas partes.

AGORA, PORTANTO, as partes acordam no seguinte:

1. Definições. As definições e regras de interpretação constantes da presente secção aplicam-se ao presente Acordo.

1.1. "Contrato" significa o Contrato de Software DischargeRx como Serviço assinado pela Empresa e pelo Cliente, que incorpora estes Termos de Serviço e identifica os Serviços de Subscrição, o Prazo Inicial, as Taxas iniciais, os Serviços de Implementação e as Taxas de Implementação.

1.2. "Utilizadores Autorizados" significa os funcionários e agentes do Cliente (para evitar dúvidas, o Cliente inclui as suas afiliadas e subsidiárias), que estão autorizados pelo Cliente a utilizar os Serviços de Subscrição e a Documentação para fins comerciais internos do Cliente.

1.3. "Informação confidencial" significa toda a informação relacionada com o negócio ou assuntos de uma parte divulgadora que não é geralmente conhecida pelo público, incluindo, mas não se limitando a, dados técnicos ou não técnicos, software (quer em forma de objeto ou código fonte), fórmulas, ferramentas, padrões, planos, compilações, programas, dispositivos, métodos, técnicas, desenhos, processos, dados financeiros, dados de clientes, informação sobre preços, listas de clientes ou fornecedores reais ou potenciais, planos de marketing e estratégias de negócio, e também significa e inclui os termos e condições deste Acordo (mas não a sua existência). A Informação Confidencial da Empresa (como parte divulgadora) também inclui e significa o código fonte e o código objeto do Software. As Informações Confidenciais do Cliente (como parte divulgadora) também incluem os Dados do Cliente. Para além disso, as Informações Confidenciais incluem informações que uma pessoa razoável determinaria como sendo proprietárias ou confidenciais, tendo em consideração a sua natureza e as circunstâncias em que são divulgadas. As Informações Confidenciais não incluirão (i) informações que se tornem geralmente disponíveis ao público, exceto em resultado de divulgação não autorizada pelo destinatário ou por pessoas a quem o destinatário tenha disponibilizado essas informações, e (ii) informações disponíveis para o destinatário numa base não confidencial antes da receção da parte divulgadora, ou recebidas de um terceiro legalmente autorizado a divulgar as informações e que não tenha quaisquer obrigações de confiança ou sigilo para com a parte divulgadora.

1.4. "Cliente" é definido no Acordo.

1.5. "Dados do Cliente" significa qualquer informação do Cliente introduzida nos Serviços de Subscrição, incluindo, entre outras, informações relativas a pacientes e medicamentos prescritos a esses pacientes (que podem incluir "Informações de Saúde Protegidas" ou "PHI"), fornecidas pelo Cliente ou introduzidas pelo Cliente ou pela Empresa em nome do Cliente para efeitos de utilização dos Serviços de Subscrição.

1.6. "Centro de Dados" significa as instalações da Empresa ou instalações de terceiros nas quais o Software está localizado.

1.7. "Documentação" significa a documentação do utilizador e os materiais disponibilizados ao Cliente pela Sociedade online em www.troyrx.com/support-policy ou noutro endereço Web notificado pela Sociedade ao Cliente periodicamente, que estabelece uma descrição dos Serviços de Subscrição e instruções do utilizador para os Serviços de Subscrição, para utilização com os Serviços de Subscrição, conforme possa ser periodicamente atualizado pela Sociedade.

1.8. "Taxas" significa as taxas do Serviço de Subscrição, as taxas de Implementação e as taxas de utilização do POC descritas no Acordo.

1.9. "Serviços de Implementação" significa os serviços de implementação fornecidos pela Empresa, conforme identificados no Plano do Projeto, mas não inclui os Serviços de Subscrição.

1.10. "Prazo inicial" é definido no Acordo.

1.11. "Prazo de renovação" é definido no Acordo.

1.12 "Software" significa as aplicações de software online/offline fornecidas pela Sociedade como parte dos Serviços de Subscrição, cuja funcionalidade é descrita na Documentação.

1.13. "Plano do Projeto" significa um documento fornecido pela Empresa que descreve os Serviços de Implementação a serem fornecidos pela Empresa ao Cliente.

1.14. "Taxas de Subscrição" significa as taxas de subscrição a pagar pelo Cliente à Sociedade pelos Serviços de Subscrição, conforme estabelecido no Contrato.

1.15. "Serviços de Subscrição" ou "Serviços" significa as soluções de impressão segura alojadas, juntamente com toda a infraestrutura e software relacionados com as mesmas, identificadas no Contrato, e quaisquer modificações feitas periodicamente pela Empresa, mas não inclui os Serviços de Implementação.

1.16. "Política de Serviço de Suporte" significa a política da Empresa para fornecer suporte e o Acordo de Nível de Serviço em relação aos Serviços de Subscrição disponibilizados ao Cliente pela Empresa online em www.troyrx.com/support-policy ou qualquer outro endereço de website para o qual o Cliente possa ser direcionado de tempos a tempos, conforme possa ser periodicamente atualizado pela Empresa de tempos a tempos.

1.17. "Prazo" é definido no Acordo.

2. Ordem de prioridade.

Em caso de conflito entre os termos do Contrato e os termos das presentes Condições de Serviço, prevalecem os termos do Contrato.

3. Faturação e pagamento.

3.1. Faturação. Todas as Taxas são facturadas em USD. O Cliente será facturado após a execução do Acordo e as Taxas para o Período Inicial e Implementação são devidas no prazo de trinta (30) dias a contar da data dessa fatura. A Implementação do Cliente pode ser suspensa se as Taxas para o Período Inicial não forem recebidas dentro de trinta (30) dias da data de vencimento, e a conta do Cliente pode ser suspensa e inacessível se essas Taxas não forem recebidas dentro de trinta (30) dias da data de vencimento. As Taxas para Termos de Renovação serão facturadas sessenta (60) dias antes da data de início de cada Termo de Renovação e serão devidas na data de início de tal Termo de Renovação.

3.2. Pagamento. O pagamento de montantes não contestados é devido no prazo de trinta (30) dias ou sessenta (60) dias após a receção da fatura pelo Cliente, em conformidade com a Secção 3.1, sem compensação ou dedução.

3.3. Suspensão dos Serviços de Subscrição. Se a parte não contestada da fatura da Empresa não for paga no vencimento, a Empresa poderá suspender os Serviços de Subscrição imediatamente até que todos os montantes não contestados devidos tenham sido pagos. Se a Empresa suspender os Serviços de Subscrição, a Empresa restabelecerá imediatamente os Serviços de Subscrição mediante o pagamento pelo Cliente da parte não contestada da fatura da Empresa. Será facturada ao cliente uma taxa de reativação de 500 dólares.

3.4. Facturas contestadas. O Cliente pode contestar uma fatura ou qualquer parte da mesma, desde que tais acções sejam de boa fé.

3.5. Impostos e Taxas. Os preços das Taxas não incluem os impostos sobre vendas ou utilização aplicáveis, que, se aplicáveis, serão pagos pelo Cliente, mas não incluem qualquer imposto sobre o rendimento da Empresa. A Empresa remeterá quaisquer impostos sobre vendas ou uso cobrados em nome do Cliente para a agência governamental apropriada.

3.6. Aumentos de preços. O preço no Contrato é firme para o Termo Inicial do Contrato. A Empresa pode optar por alterar os preços dos Serviços de Subscrição para qualquer Período de Renovação, desde que forneça ao Cliente uma notificação por escrito dessa alteração de preços pelo menos noventa (90) dias antes do início do Período de Renovação aplicável. O aumento máximo para qualquer Termo de Renovação não deverá exceder o maior de cinco por cento (5%) ou o aumento percentual no Aumento de Preços ao Consumidor, Média de Todas as Cidades, Todos os Itens, conforme publicado pelo Departamento de Trabalho dos EUA para os doze (12) meses mais recentes (ou seu equivalente).

4. Acesso aos serviços de assinatura.

4.1. Em consideração ao pagamento pelo Cliente das Taxas aplicáveis e à execução do presente Contrato por ambas as partes, a Empresa concede ao Cliente um direito não exclusivo, não revogável durante o Prazo (exceto conforme expressamente previsto no presente documento), não remunerado e totalmente pago (exceto a Taxa de Subscrição), a nível mundial, não sublicenciável (exceto para as subsidiárias e afiliadas do Cliente), intransmissível e limitado de aceder, utilizar e receber os Serviços de Subscrição, o Software e a Documentação durante o Prazo, exclusivamente para as operações comerciais internas do Cliente.

4.2. O Cliente tem de ter uma ligação à Internet de alta velocidade, bem como hardware e software compatíveis com os Serviços de Subscrição, conforme estabelecido na Documentação. A Empresa não tem qualquer responsabilidade de fornecer ao Cliente a ligação, o hardware ou o software exigidos pela Documentação.

5. Condições de Utilização. O Cliente envidará todos os esforços comercialmente razoáveis para impedir qualquer acesso ou utilização não autorizada dos Serviços de Subscrição, do Software e/ou da Documentação e, no caso de o Cliente tomar conhecimento de qualquer acesso ou utilização não autorizada, notificará imediatamente a Empresa. O Cliente não o fará:

5.1. Transferir o presente Contrato ou quaisquer direitos concedidos ao Cliente ao abrigo do mesmo para utilizar os Serviços de Subscrição para qualquer outra pessoa ou entidade que não as suas filiais e subsidiárias;

5.2. Vender, relicenciar (exceto às suas afiliadas e subsidiárias), alugar, arrendar ou explorar comercialmente (exceto para fins comerciais internos do Cliente) os Serviços de Subscrição;

5.3. Utilizar os Serviços de Subscrição na operação de uma agência de serviços ou de qualquer forma que envolva o processamento de dados de terceiros (exceto para fins comerciais internos do Cliente, o que é aceitável), exceto conforme permitido pela Empresa;

5.4. Disponibilizar os Serviços de Subscrição a qualquer pessoa que não seja um Utilizador Autorizado ou autorizado ao abrigo da concessão de licença na Secção 4;

5.5. Tentar copiar, modificar ou duplicar toda ou qualquer parte dos Serviços de Subscrição, Software e/ou Documentação (conforme aplicável) em qualquer forma ou suporte ou por qualquer meio para vender serviços a terceiros, exceto conforme permitido pelo presente Contrato;

5.6. Tentar reverter a compilação, desmontar, fazer engenharia reversa ou reduzir de outra forma a uma forma humanamente percetível toda ou qualquer parte dos Serviços de Subscrição, Software e/ou Documentação para vender serviços a terceiros;

5.7. Copiar qualquer gráfico de propriedade ou efetuar engenharia inversa do Software;

5.8. Aceder aos Serviços de Subscrição e à Documentação se o Cliente for funcionário de um concorrente da Empresa que ofereça os mesmos serviços ou serviços semelhantes;

5.9. Utilizar os Serviços de Subscrição de uma forma que viole qualquer lei criminal ou civil;

5.10. Testar a carga dos Serviços de Assinatura para testar a escalabilidade; ou,

5.11. Aceder, armazenar, distribuir ou transmitir quaisquer vírus ou qualquer material durante a sua utilização dos Serviços de Subscrição que:

5.11.1. Seja ilegal, prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, assediante ou ofensivo em termos raciais ou étnicos;

5.11.2. Facilitar actividades ilegais;

5.11.3. Apresenta imagens sexualmente explícitas;

5.11.4. Promova a violência ilegal; ou

5.11.5. Seja discriminatório com base na raça, género, cor, crença religiosa, orientação sexual ou deficiência.

6. Dados do Cliente e Propriedade Intelectual. O Cliente deve fornecer todos os dados para uso nos Serviços de Assinatura, e a Empresa não é obrigada a modificar ou adicionar aos Dados do Cliente de forma alguma. O Cliente é o único responsável pelo conteúdo e exatidão dos Dados do Cliente.

6.1. O Cliente será proprietário de todos os direitos, títulos e interesses relativos a todos os Dados do Cliente e será o único responsável pela legalidade, fiabilidade, integridade, exatidão e qualidade dos Dados do Cliente, com exceção de quaisquer modificações ou alterações efectuadas pela Sociedade. O presente Contrato não concede à Sociedade quaisquer direitos sobre patentes, direitos de autor, direitos sobre bases de dados, segredos comerciais, nomes comerciais, marcas comerciais (registadas ou não), segredos comerciais, informações confidenciais e/ou quaisquer outros direitos ou licenças relativos aos Dados do Cliente ou a quaisquer direitos de propriedade intelectual do Cliente.

6.2. A Sociedade concorda em utilizar os Dados do Cliente apenas na medida do necessário para cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Acordo, e para nenhum outro fim, com a exceção de que a Sociedade pode utilizar os Dados do Cliente da seguinte forma:

6.2.1. Observar e informar o Cliente sobre a utilização dos Serviços de Assinatura pelo Cliente e fazer recomendações para melhorar a utilização dos Serviços de Assinatura;

6.2.2. Para melhorar a qualidade, o design e a funcionalidade dos Serviços de Subscrição e do Software para o Cliente; ou

6.2.3. Melhorar os processos internos da empresa.

6.3. A Empresa concorda em manter os Dados do Cliente confidenciais de acordo com a Secção 13 do presente Acordo. A Sociedade salvaguardará os Dados do Cliente com as medidas técnicas, físicas e organizacionais descritas em www.troyrx.com/policies/data-security, tal como podem ser periodicamente actualizadas pela Sociedade (a "Política de Segurança de Dados"). Ao fornecer os Serviços de Subscrição ao Cliente, a Empresa pode estar a agir como um Associado Comercial, conforme definido na Lei de Portabilidade e Responsabilidade dos Seguros de Saúde de 1996. Para isso, as partes concordam em aderir aos termos e condições do Contrato de Associado Comercial em www.troyrx.com/ba-agreement, conforme pode ser periodicamente atualizado pela Empresa (o "Acordo de Associado Comercial").

6.4. O Cliente concede à Empresa uma licença limitada, revogável, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para incorporar as marcas comerciais do Cliente fornecidas pelo Cliente em ligação com os Serviços de Subscrição, com o único objetivo de fornecer os Serviços de Subscrição ao Cliente de acordo com os termos do presente Contrato (a "Licença de Propriedade Intelectual do Cliente"). Qualquer uso de uma marca comercial do Cliente ou de seu nome deve ser pré-aprovado por escrito pelo Cliente. A Empresa deve aderir a todos os termos de utilização do Cliente e às normas de marketing e logótipo do Cliente. A Empresa não pode utilizar quaisquer outros direitos de propriedade intelectual do Cliente e o Cliente mantém a propriedade e o título exclusivos de todos os seus direitos de propriedade intelectual. O Cliente pode revogar a Licença de Propriedade Intelectual do Cliente em qualquer altura e por qualquer motivo. Após a conclusão do Prazo dos Serviços de Subscrição ou da cessação do presente Acordo, a Licença de Propriedade Intelectual do Cliente cessará automaticamente.

7. Garantias de serviços de implementação.

7.1. A Empresa garante que (i) os Serviços de Implementação estarão em conformidade com o Plano de Projeto aplicável; (ii) os Serviços de Implementação cumprirão todas as leis, regras e regulamentos; (iii) os Serviços de Implementação serão fornecidos de acordo com as práticas da indústria; e (iv) os Serviços de Implementação serão executados com competência, cuidado e diligência razoáveis.

7.2. Se os Serviços de Implementação violarem qualquer garantia desta Secção 7 (Garantias dos Serviços de Implementação), a única obrigação da Empresa, e a única solução do Cliente, é fazer com que a Empresa, à escolha da Empresa, volte a executar os Serviços de Implementação na medida necessária para corrigir o desempenho defeituoso ou reembolsar a parte das taxas associadas a esses Serviços de Implementação.

7.3. O Cliente deve fornecer à Empresa informações razoáveis, acesso e cooperação de boa fé, razoavelmente necessários para permitir que a Empresa forneça os Serviços de Implementação e deve desempenhar as suas funções identificadas no Plano do Projeto como responsabilidade do Cliente. Se o Cliente não o fizer e essa falha for a única razão para a Empresa não cumprir as suas obrigações, a Empresa será dispensada das suas obrigações na medida em que as obrigações dependam do desempenho do Cliente.

8. Garantias dos Serviços de Subscrição.

8.1. A Empresa garante que: (i) os Serviços de Subscrição estarão em conformidade e funcionarão de acordo com a Documentação, em todos os aspectos materiais; (ii) a Empresa envidará esforços comercialmente razoáveis para evitar a introdução de qualquer software malicioso (por exemplo, backdoor, bomba-relógio, cavalo de Troia, worm, dispositivo drop dead, vírus) nos Serviços de Subscrição; e (ii) que a Empresa fornecerá serviços de apoio ao cliente de acordo com a Política de Serviço de Apoio aplicável.

8.2. A Empresa não tem obrigações de garantia no caso e na medida em que o Software tenha sido modificado pelo Cliente.

8.3. Se os Serviços de Subscrição não estiverem em conformidade com as garantias anteriores, a Empresa, a expensas suas, envidará esforços comerciais razoáveis para corrigir imediatamente qualquer não conformidade ou fornecerá ao Cliente um meio alternativo de obter o desempenho desejado. Não obstante o acima exposto:

8.3.1. A Empresa não garante que os Serviços de Subscrição, o Software, a Documentação e/ou as informações obtidas pelo Cliente através dos Serviços de Subscrição satisfaçam os requisitos do Cliente; e

8.3.2. A Empresa não é responsável por quaisquer atrasos, falhas de entrega ou quaisquer outras perdas ou danos resultantes da transferência de dados através de redes e instalações de comunicações (que não sejam instalações ou redes de comunicações da Empresa), incluindo a Internet, e o Cliente reconhece que os Serviços de Subscrição e a Documentação podem estar sujeitos a limitações, atrasos e outros problemas inerentes à utilização de tais instalações de comunicações (que não sejam instalações ou redes de comunicações da Empresa).

8.4. Renúncia de garantias. EXCEPTO CONFORME ESTABELECIDO NO PRESENTE CONTRATO, NENHUMA DAS PARTES FAZ QUAISQUER REPRESENTAÇÕES OU GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, RELATIVAMENTE AOS SERVIÇOS DE SUBSCRIÇÃO, SERVIÇOS DE IMPLEMENTAÇÃO, SOFTWARE, DOCUMENTAÇÃO OU À FUNCIONALIDADE, DESEMPENHO OU RESULTADOS DA SUA UTILIZAÇÃO. SEM LIMITAR O QUE PRECEDE, EXCEPTO CONFORME ESTABELECIDO NO PRESENTE ACORDO, A EMPRESA NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS DE SUBSCRIÇÃO, OS SERVIÇOS DE IMPLEMENTAÇÃO, O SOFTWARE, A DOCUMENTAÇÃO FORNECIDA OU O SEU FUNCIONAMENTO SEJAM OU VENHAM A SER PRECISOS, ISENTOS DE ERROS OU ININTERRUPTOS. A EMPRESA NÃO DÁ GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO, DE ADEQUAÇÃO A QUALQUER FIM ESPECÍFICO, QUALQUER OU OUTRA GARANTIA IMPLÍCITA POR LEI, OU DECORRENTE DO USO DO COMÉRCIO, CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU CURSO DE DESEMPENHO.

8.5. Limitação de responsabilidade. EM CASO ALGUM SERÁ QUALQUER DAS PARTES RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE POR QUAISQUER DANOS INDIRECTOS, ACIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, ESPECIAIS, POR ATRASO, ECONÓMICOS, PUNITIVOS OU DE PROPRIEDADE (INCLUINDO QUAISQUER DANOS POR PERDA DE UTILIZAÇÃO DE DADOS, PERDA DE LUCROS COMERCIAIS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA DE INFORMAÇÕES COMERCIAIS OU OUTRAS PERDAS PECUNIÁRIAS), MESMO QUE TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, SEJA GARANTIA, DELITO, CONTRATO OU OUTRA. EM QUALQUER CASO, A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DA EMPRESA PERANTE O CLIENTE OU QUALQUER TERCEIRO DECORRENTE DO ACORDO SERÁ LIMITADA AOS MONTANTES EFECTIVAMENTE PAGOS PELO CLIENTE À EMPRESA NOS TERMOS DO ACORDO DURANTE OS DOZE MESES ANTERIORES A QUALQUER CAUSA DE ACÇÃO; DESDE QUE A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DA EMPRESA POR VIOLAÇÕES DA SECÇÃO 13 (CONFIDENCIALIDADE) OU VIOLAÇÕES DO ACORDO DE ASSOCIAÇÃO COMERCIAL SEJA LIMITADA A TRÊS (3) VEZES OS MONTANTES EFECTIVAMENTE PAGOS PELO CLIENTE À EMPRESA NOS TERMOS DO ACORDO DURANTE OS DOZE MESES ANTERIORES A QUALQUER CAUSA DE ACÇÃO. AS EXCLUSÕES E LIMITAÇÕES DESTA SECÇÃO NÃO SE APLICAM ÀS OBRIGAÇÕES DE INDEMNIZAÇÃO DA EMPRESA NA SECÇÃO 13 OU ÀS OBRIGAÇÕES DE INDEMNIZAÇÃO DO CLIENTE AO ABRIGO DA SECÇÃO 14.

9. Obrigações das Partes. O Cliente pagará: (i) todos os encargos acordados (por escrito) aplicáveis aos Serviços de Subscrição ou aos Serviços de Implementação que são efetivamente fornecidos pela Empresa; (ii) taxas ou encargos adicionais decorrentes de serviços suplementares solicitados pelo Cliente e com os quais o Cliente concorda por escrito e/ou a utilização pelo Cliente de instalações, largura de banda e capacidade de rede acima e para além do direito do Cliente, conforme estabelecido no Contrato; e (iii) outros encargos escritos e mutuamente acordados, conforme necessário para a prestação dos Serviços de Subscrição.

9.1. O Cliente fornecerá à Empresa toda a cooperação razoável em relação ao presente Contrato e todo o acesso razoável às informações que possam ser exigidas pela Empresa para executar os Serviços de Subscrição, incluindo, entre outros, os seguintes:

9.1.1. O Cliente irá: (i) será o único responsável por todos os Dados do Cliente e pela confiança de qualquer parte nos mesmos, exceto se modificados pela Empresa e (ii) permitirá que a Empresa, com o único objetivo do seu desempenho ao abrigo dos termos do presente Contrato, copie, apresente, distribua, transfira e utilize os Dados do Cliente para os transmitir através da Internet.

9.2. O Cliente concorda em:

9.2.1. Cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis no que diz respeito às suas actividades ao abrigo do presente Acordo;

9.2.2. Cumprir todas as outras responsabilidades materiais do Cliente estabelecidas no presente Acordo de forma atempada e eficiente. Em caso de atrasos na prestação de assistência por parte do Cliente, conforme acordado entre as partes, a Sociedade poderá ajustar qualquer calendário ou calendário de entregas acordado, na medida do razoavelmente necessário.

9.2.3. Ser o único responsável pela aquisição e manutenção das suas ligações de rede e ligações de telecomunicações dos seus sistemas para os Centros de Dados da Empresa (para além de quaisquer ligações ou telecomunicações sob o controlo da Empresa), e por todos os problemas, condições, atrasos, falhas de entrega e todas as outras perdas ou danos decorrentes ou relacionados com as ligações de rede ou ligações de telecomunicações do Cliente ou causados pela Internet.

10. Rescisão.

10.1. O "Prazo inicial" significa o período inicial de tempo durante o qual as partes concordam que a Empresa fornecerá ao Cliente os Serviços de Subscrição conforme estabelecido no Contrato. A menos que seja modificado no Contrato, o Contrato será renovado automaticamente no final do Prazo Inicial por períodos adicionais de um (1) ano (cada um deles um "Prazo de Renovação" e, coletivamente com o Prazo Inicial, o "Prazo"); desde que, no entanto, qualquer uma das partes possa optar por não renovar o Contrato no final do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação aplicável, fornecendo um aviso prévio por escrito de pelo menos sessenta (60) dias à outra parte antes do final do Prazo.

10.2. Antes da expiração do Prazo, qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato se a outra parte cometer uma violação material deste Contrato e a violação não for sanada no prazo de trinta (30) dias após a receção da notificação por escrito da parte não infratora. No caso de o Cliente rescindir o Contrato de acordo com esta secção 10.2, a Empresa reembolsará uma parte proporcional das Taxas de Subscrição pagas durante o restante período de vigência e reembolsará todas as Taxas relativas a Serviços de Implementação ainda não iniciados.

10.3. Após a cessação do presente Acordo, todos os direitos e obrigações das partes ao abrigo do presente Acordo cessarão automaticamente, exceto os direitos de ação acumulados antes da cessação, as obrigações de pagamento e quaisquer obrigações que, expressa ou implicitamente, se destinem a sobreviver à cessação, incluindo, mas não se limitando às das Secções 6 (Dados do Cliente e Propriedade Intelectual), 10 (Prazo; Cessação), 11 (Direitos de Propriedade), 12 (Confidencialidade), 13 (Indemnização e Seguro) e 15 (Diversos).

11. Direitos de propriedade.

11.1. O Cliente reconhece e concorda que a Empresa detém todos os direitos de propriedade intelectual sobre os Serviços de Subscrição, o Software e a Documentação. Este Contrato não concede ao Cliente quaisquer direitos a, ou em, patentes, direitos de autor, direitos de bases de dados, segredos comerciais, nomes comerciais, marcas comerciais (registadas ou não registadas) ou quaisquer outros direitos ou licenças relativamente aos Serviços de Subscrição, ao Software ou à Documentação.

11.2. A Empresa confirma que tem todos os direitos em relação aos Serviços de Subscrição, ao Software e à Documentação necessários para conceder todos os direitos que pretende conceder ao abrigo e em conformidade com os termos do presente Contrato.

12. Confidencialidade.

12.1. Cada parte manterá a confidencialidade das informações confidenciais da outra parte e, exceto se exigido por lei, não disponibilizará as informações confidenciais da outra parte a terceiros, nem utilizará as informações confidenciais da outra parte para qualquer outro fim que não seja o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Acordo. Todas as informações confidenciais serão recebidas e mantidas em sigilo pela parte que as recebe, sob reserva das disposições do presente Acordo. Cada parte reconhece que não obterá quaisquer direitos de qualquer tipo sobre as Informações Confidenciais da outra parte. Embora qualquer uma das partes possa divulgar a natureza geral do presente Acordo, nenhuma das partes pode divulgar os termos financeiros e comerciais específicos do presente Acordo sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, exceto a consultores financeiros ou jurídicos sujeitos a um dever de confidencialidade.

12.2. Cada parte restringirá a divulgação das Informações Confidenciais da outra parte aos seus empregados a quem seja necessário divulgar essas Informações Confidenciais no âmbito dos objectivos expressamente permitidos no presente Acordo. Cada parte concorda em utilizar a mesma discrição e cuidado para proteger as Informações Confidenciais da outra parte que a parte utiliza para proteger as suas próprias Informações Confidenciais, mas utilizará, em todos os casos, um grau de cuidado pelo menos razoável para garantir que as Informações Confidenciais da outra parte a que tem acesso não sejam utilizadas, divulgadas ou distribuídas em violação dos termos do presente Acordo. Cada parte é responsável por qualquer violação da presente Secção 12 (Informações Confidenciais) por qualquer parte a quem divulgue as Informações Confidenciais da outra parte.

12.3 Nada no presente documento impedirá uma parte recetora de divulgar a totalidade ou parte das Informações Confidenciais da parte divulgadora, conforme necessário, nos termos da lei, de uma ordem judicial ou de uma ordem governamental; desde que, antes de tal divulgação, a parte recetora (i) notificar prontamente, se legalmente permitido, a parte divulgadora por escrito de tal requisito de divulgação e (ii) cooperar com a parte divulgadora na obtenção de uma ordem de proteção ou de outra forma proteger a informação da divulgação, a expensas e custos exclusivos da parte divulgadora.

12.4. Qualquer uma das partes divulgadoras pode, a qualquer momento, notificar a parte recetora de que esta deve devolver à parte divulgadora as Informações Confidenciais da parte divulgadora. Cada uma das partes concorda, no prazo de dez (10) dias após a notificação: (i) devolver todos os documentos e itens tangíveis que ela ou os seus funcionários ou agentes tenham recebido nos termos do presente Acordo, relativos, referentes ou relacionados com as Informações Confidenciais da outra parte e (ii) devolver ou certificar, por escrito, atestado por um funcionário devidamente autorizado dessa parte, que destruiu todas as cópias, resumos, modificações ou adaptações que essa parte ou os seus funcionários ou agentes tenham feito a partir dos materiais enumerados na Secção 12.4(i) fornecidos pela parte divulgadora.

12.5. O Cliente reconhece que os detalhes dos Serviços de Subscrição e os resultados de quaisquer testes de desempenho dos Serviços de Subscrição constituem Informação Confidencial da Empresa. Embora protegidos por direitos de autor, o Software, a Documentação e outras Informações Confidenciais e Proprietárias da Empresa podem não ser publicados e conter informações confidenciais e proprietárias da Empresa. O Cliente concorda em tratar como confidencial e manter em segredo o Software e a Documentação (mas pode divulgá-los aos seus Utilizadores Autorizados) e em utilizar um grau razoável de cuidado para proteger a confidencialidade do Software e da Documentação.

12.6. A Empresa reconhece que os Dados do Cliente constituem a Informação Confidencial do Cliente.

12.7. A presente Secção 12 (Informações confidenciais) subsistirá à cessação do presente acordo.

13. Indemnização pela Empresa. A Empresa (como a "Parte Indemnizadora" nesta Secção) concorda em indemnizar, defender e manter o Cliente e as suas afiliadas, responsáveis, agentes e funcionários (como a "Parte Indemnizada" nesta Secção) isentos de e contra todas e quaisquer perdas, custos, danos, lesões, prémios, julgamentos ou responsabilidades, incluindo, mas não se limitando a honorários legais, custos e despesas ("Perdas"), incorridos pela Parte Indemnizada em resultado de qualquer reclamação, processo, procedimento ou causa de ação de terceiros contra a Parte Indemnizada ("Reclamação"), na medida em que resultem de qualquer violação de direitos de autor, patentes e/ou marcas comerciais, divulgação ou utilização ilegal ou apropriação indevida de um segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual em virtude da utilização dos Serviços de Subscrição pela Parte Indemnizada. Esta Secção não se aplicará na medida em que a Reclamação resulte (x) da combinação, operação ou utilização da Plataforma com outro software, hardware ou plataformas não fornecidas ou autorizadas pela Parte Indemnizada, ou (y) de quaisquer Dados do Cliente.

Se a operação, posse ou uso dos Serviços de Assinatura pelo Cliente infringir qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros, estiver sujeito a uma ação judicial que alegue que os Serviços de Assinatura infringem qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros, ou se a Empresa acreditar que isso é provável, a Empresa poderá, a seu critério, (i) obter uma licença de tal terceiro para o benefício do Cliente; ou (ii) modificar os Serviços de Assinatura para que eles não infrinjam mais. Se nenhuma das opções anteriores for comercialmente viável, a Empresa poderá rescindir o Contrato, caso em que a Empresa reembolsará ao Cliente todas as taxas pré-pagas à Empresa pelos Serviços de Assinatura não utilizados.

14. Indemnização pelo Cliente. Parceiro (como a "Parte Indemnizadora" nesta Secção) concorda em indemnizar, defender e manter a Empresa e as suas afiliadas, responsáveis, agentes e funcionários (como a "Parte Indemnizada" nesta Secção) de e contra todas e quaisquer Perdas, incorridas pela Parte Indemnizada como resultado de qualquer Reivindicação, na medida em que resultem de qualquer violação de direitos de autor, patentes e/ou marcas registadas, divulgação ou utilização ilegal ou apropriação indevida de um segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual em virtude da utilização dos Dados do Cliente pela Parte Indemnizada.

15. Diversos.

15.1. Força maior. Cada parte é dispensada da execução do presente Acordo e não é responsável por qualquer atraso, total ou parcial, causado pela ocorrência de qualquer contingência fora do controlo razoável da parte. Estas contingências incluem, sem limitação, guerra, sabotagem, insurreição, motim ou outro ato de desobediência civil, ato do inimigo público, falha ou atraso no transporte, ato do governo ou de qualquer agência ou subdivisão do mesmo que afecte os termos do presente Acordo ou de outra forma, litígio laboral (que não seja da sua própria força de trabalho), acidente, incêndio, explosão, inundação, mau tempo ou outro ato de Deus.

15.2. Regulamentos de exportação e importação. Os Serviços de Assinatura, o Software e a Documentação podem estar sujeitos a leis, restrições e regulamentos de exportação, reexportação ou importação. Cada parte concorda em cumprir rigorosamente todas essas leis e regulamentos e reconhece que tem a responsabilidade de obter quaisquer licenças para exportar, reexportar ou importar os Serviços de Assinatura, o Software e a Documentação.

15.3. Exclusão de programas governamentais. A Empresa declara, garante e concorda que, durante a vigência do Acordo, nem a Empresa nem nenhum dos seus funcionários, contratantes e/ou agentes que prestam serviços ao abrigo do mesmo foram: (i) condenados por uma infração penal que se enquadre no âmbito do 42 USC § 1320a-7(a) (ou seja, (ou seja, qualquer condenação relacionada com o programa Medicare ou Medicaid, abuso de pacientes, condenação por crime relacionado com fraude em cuidados de saúde ou condenação por crime relacionado com substâncias controladas), ou (ii) excluído, excluído, suspenso ou de outra forma inelegível para participar nos programas de cuidados de saúde federais ou estatais ou em programas federais de aquisição ou não aquisição.

15.4. Disponibilidade de registos. Até à expiração de quatro (4) anos após o fornecimento de Serviços de Subscrição ao abrigo deste Acordo, a Empresa concorda que o Secretário do Departamento de Saúde e Serviços Humanos (o "Secretário") e o Controlador Geral dos Estados Unidos ("Controlador Geral"), ou o representante designado ou devidamente autorizado de qualquer um deles, terão acesso a todos os livros e registos da Empresa diretamente relacionados com o objeto do presente Acordo e com a prestação de Serviços ao abrigo do mesmo, de acordo com os critérios atualmente ou futuramente desenvolvidos pelo Departamento de Saúde e Serviços Humanos, conforme previsto na Secção 952 da Lei de Reconciliação Omnibus de 1980, 42 U. S. C. Secção 1395x.S.C. Section 1395x(v)(1)(A), et seq. ("ORB"). Mediante pedido do Secretário, do Controlador Geral, ou do representante designado ou autorizado de qualquer um deles, a Empresa disponibilizará (em momentos e locais razoáveis durante o horário normal de expediente) este Contrato e todos os livros, documentos e registos da Empresa que sejam necessários para verificar a natureza e extensão dos custos do Software e Serviços fornecidos pela Empresa e fornecidos em conexão com este Contrato. A Empresa concorda ainda que, se a Empresa executar qualquer um dos deveres deste Acordo através de um subcontrato com uma organização relacionada, com um valor ou custo de dez mil dólares ($10.000) ou mais durante um período de doze (12) meses, esse subcontrato deverá conter uma cláusula no sentido de que, até ao termo de quatro (4) anos após a prestação desses serviços nos termos desse subcontrato, a organização em causa disponibilizará, a pedido do Secretário ou do Controlador-Geral, ou de qualquer um dos seus representantes devidamente autorizados, o subcontrato e todos os livros, documentos e registos dessa organização que sejam necessários para verificar a natureza e a extensão desses custos. Não obstante as disposições anteriores, o acesso aos livros, registos e documentos da Empresa e de qualquer organização relacionada aqui prevista será interrompido e tornar-se-á nulo e sem efeito se um tribunal ou um órgão quase judicial de jurisdição competente considerar que este Acordo não se insere no âmbito da definição regulamentar ou estatutária dos contratos e acordos incluídos no âmbito da Secção 952 da ORB ou das regras e regulamentos promulgados ao abrigo da mesma.

15.5. Equitable Relief. Cada uma das partes reconhece e concorda que a outra parte poderá sofrer perdas e danos irreparáveis se uma das partes infringir ou violar qualquer um dos convénios e acordos contidos nas Secções 5 (Condições de Utilização), 6 (Dados do Cliente e Propriedade Intelectual), 11 (Direitos de Propriedade) ou 12 (Confidencialidade) do presente documento, e as partes concordam e consentem que, para além de quaisquer outros recursos disponíveis, cada uma das partes tem o direito de solicitar uma injunção e outras medidas equitativas para impedir uma violação ou violação contemplada pela outra parte de qualquer um dos convénios ou acordos contidos nas Secções 5 (Condições de Utilização), 6 (Dados do Cliente e Propriedade Intelectual), 11 (Direitos de Propriedade) ou 12 (Confidencialidade).

15.6. Acordo integral. O presente Contrato (incluindo as presentes Condições de Serviço, a Política de Serviço de Apoio, a Política de Segurança de Dados e o Contrato de Associado Comercial) constitui o acordo integral entre as partes relativamente ao objeto do presente Contrato e substitui todos os acordos, compromissos ou entendimentos orais ou escritos, anteriores ou contemporâneos, relativamente aos assuntos que são objeto do presente Contrato.

15.7. Alteração. Nenhuma alteração, modificação ou quitação do presente Acordo, ou renúncia a direitos conferidos pelo presente Acordo, é válida ou vinculativa, exceto se constar de um documento escrito assinado por ambas as partes.

15.8. Assignment. O presente Contrato não pode ser cedido pelo Cliente sem o consentimento prévio por escrito da Sociedade.

15.9. Lei aplicável; seleção do fórum. O presente Contrato e quaisquer reivindicações decorrentes ou relacionadas com o mesmo serão regidos, interpretados e interpretados de acordo com a legislação (sem ter em conta as regras de conflito de leis) do Estado da Califórnia, EUA. As partes concordam que o presente Contrato não envolve a venda de bens e que o Código Comercial Uniforme, tal como promulgado em qualquer jurisdição, ou quaisquer estatutos semelhantes relativos à venda de bens se aplicam ao presente Contrato. As partes acordam ainda que qualquer ação ou procedimento legal relacionado com este Contrato será instituído única e exclusivamente nos tribunais estaduais localizados em Orange County, Califórnia, ou nos tribunais federais localizados em Orange County, Califórnia, e ambas as partes concordam em submeter-se à jurisdição única e exclusiva e ao foro desses tribunais para quaisquer questões relacionadas com este Contrato, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer questões relacionadas com os Serviços de Subscrição, Serviços Profissionais, Documentação e/ou o Software.

15.10. Notificações. Todas as notificações, pedidos, solicitações ou outras comunicações que possam ser ou sejam necessárias para serem dadas, servidas ou enviadas por qualquer parte a qualquer outra parte nos termos do presente Contrato serão efectuadas por escrito e serão (i) enviadas por correio certificado de primeira classe, com portes pré-pagos, com aviso de receção, (ii) transmitidas por entrega em mão (incluindo entrega em mão através de um serviço de entrega nocturna reconhecido internacionalmente), ou (iii) transmitidas por telegrama ou fac-símile se enviadas simultaneamente pelo método especificado em (i), em cada caso para o endereço indicado abaixo da assinatura da respectiva parte na página de assinatura do presente Acordo.

15.11. Divisibilidade. Se qualquer parte de qualquer disposição do presente Acordo, de uma Ordem de Serviço, de uma Declaração de Trabalho ou de qualquer outro documento que faça parte do presente Acordo for inválida ou inexequível ao abrigo da legislação aplicável, a disposição inválida será ineficaz apenas na medida dessa invalidade ou inexequibilidade, sem afetar de forma alguma as restantes partes da disposição ou as restantes disposições do presente Acordo.

15.12. Renúncia. A não aplicação, por qualquer das partes, em qualquer momento ou por qualquer período de tempo, de quaisquer disposições do presente Acordo não será interpretada como uma renúncia a essas disposições e não afectará de forma alguma o direito de uma parte de aplicar posteriormente essas disposições ou de aplicar qualquer outra disposição do presente Acordo ou de exercer qualquer direito ou privilégio ao abrigo do presente Acordo.

15.13. Contratantes independentes. A relação entre a Empresa e o Cliente ao abrigo do presente Acordo é apenas a de contratantes independentes não exclusivos. Nada neste Acordo será interpretado como estabelecendo uma parceria, joint venture, empregador-empregado ou relação de agência entre a Empresa e o Cliente. Nenhuma das partes tem qualquer poder ou autoridade para vincular a outra parte em qualquer transação.